Votre guide pour maîtriser le lexique fusions-acquisitions en quelques minutes !

« Voici le mark-up du SPA et du projet de GAP ».

Voilà un exemple de phrase que l’on peut entendre au cours d’une opération de cession proche d’aboutir. Avocats, conseils, partenaires financiers, l’écosystème Fusions-Acquisitions fait la part belle à de nombreux termes techniques, acronymes ou anglicismes qui lui sont propres. S’il n’existe pas toujours d’équivalence en français littéraire, le lexique détaillé ci-dessous devrait vous permettre d’en démystifier une grande partie !

Glossaire

BDD – « Buyer due diligence » : audits diligentés par l’acquéreur, généralement lors de la phase d’exclusivité octroyée après signature d’une lettre d’intention. La nature de ces audits peut varier selon les risques inhérents à l’activité et au contexte de l’opération : fiscaux, sociaux, commerciaux, environnementaux, immobiliers, etc.

Buyer list : liste d’acquéreurs potentiels auxquels l’opportunité d’acquisition sera présentée. Il peut s’agir d’industriels, de repreneurs personnes physiques, de fonds d’investissement minoritaires ou majoritaires. Cette liste est systématiquement discutée entre le cédant et son conseil, puis validée avant d’entamer les contacts.

Closing : finalisation du processus de cession/acquisition, avec signature des actes (contrat de vente) et transfert effectif des titres moyennant paiement du prix de cession.

Data room : espace de stockage numérique sécurisé permettant, en phase d’audits, l’échange de documents et informations nécessaires aux acquéreurs pour formuler leur offre. L’accès partiel à ces données peut être octroyé à une short list d’acheteurs potentiels avant émission de lettres d’intention, ou bien uniquement à l’acheteur retenu après signature d’une LOI. Les fonctionnalités offertes par les prestataires de data room permettent généralement de retracer l’historique des actions des différents acteurs (date et durée de consultation des documents, téléchargements, modifications etc). Elle constitue une annexe à la garantie d’actif et de passif.

Earn-out : complément de prix (fixe ou variable) perçu par le vendeur après le closing et parfois lié à la réalisation de performances futures.

EBIT : l’EBIT (pour « Earnings before interest and taxes ») est très proche du REX (résultat d’exploitation) que l’on retrouve dans le référentiel comptable français (aussi appelé operating profit). Il inclut un retraitement de la participation, de l’intéressement et du crédit-bail mobilier et immobilier.

EBITDA : l’EBITDA (pour « Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization ») est un agrégat financier très fréquemment utilisé au moment de valoriser une entreprise. Ce solde de gestion n’est pas normé, mais se rapproche fortement de l’EBE (excédent brut d’exploitation), auquel la participation des salariés et les provisions d’exploitation sont réintégrées. Une partie du crédit-bail est également retraitée.

GAP : un projet de Garantie d’Actif et de Passif est très souvent annexé au protocole de cession, puis signé entre les parties lors du closing. Cette convention protège l’acheteur d’éventuelles diminutions de postes d’actif, ou d’augmentation de postes de passif révélées après le closing de l’opération. Les principaux paramètres négociés entre acheteur et vendeur sont les comptes de référence, la durée, le plafond, la franchise et/ou le seuil de déclenchement de la GAP, ainsi que la garantie de la garantie d’actif et de passif.

LBO – « Leverage buy-out » : financement d’une reprise d’entreprise avec effet de levier (dette). D’autres acronymes peuvent être utilisés pour apporter des précisions contextuelles : LBI (reprise par un manager externe), OBO (vente à soi-même), MBO (opération à effet de levier avec acheteur interne à la société), BIMBO (association d’acheteurs externes avec des managers internes), etc.

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LOI – « Letter of intent » : lettre dans laquelle l’acquéreur exprime les contours de son offre de reprise (stratégie de reprise, périmètre de cession, construction du prix, conditions suspensives, accompagnement du cédant, calendrier des opérations…). S’il n’existe pas de modèle officiel pour ce document, un niveau de détails le plus précis possible permet généralement de faciliter la suite du processus de vente et de pouvoir comparer les offres en toute connaissance de cause. La contre-signature de cette LOI par le cédant va généralement de pair avec l’octroi d’une période d’exclusivité lors de laquelle l’acheteur pourra présenter son dossier de financement, réaliser d’éventuels audits, etc.

M&A – « Mergers and Acquisitions » : en français « Fusions-Acquisitions ».

MAC clause : clause pouvant être intégrée au protocole de cession prévoyant la possibilité de mettre fin au processus d’achat en cas de force majeur (Material Adverse Change) ou intervention d’évènements avant le closing de l’opération.

Mémorandum : l’ « IM » ou « Information Mémorandum » est un dossier de présentation complet rédigé par les conseils du cédant. Il présente le contexte du projet de cession, les activités de l’entreprise, son organisation, son marché et ses performances financières. Ce dossier est communiqué après signature d’un NDA. Le niveau d’information présenté doit être adapté à chaque situation, devant permettre l’étude du dossier par les acheteurs potentiels tout en protégeant certaines informations sensibles.

NDA – « Non-Disclosure Agreement » : anglicisme signifiant « accord de confidentialité ». En plus des clauses évidentes concernant la confidentialité, sont comprises des clauses importantes comme la non-concurrence ou encore le non-débauchage du personnel.

Non-binding offer : il s’agit d’une offre d’achat non engageante (marque d’intérêt) permettant de présélectionner quelques candidats acheteurs, qui émettront par la suite une LOI (binding offer).

Process letter : calendrier communiqué aux acquéreurs potentiels précisant les modalités du processus de cession (date limite pour confirmer son intérêt, période pour rencontrer les dirigeants, etc).

SPA – « Share Purchase Agreement » : en français « protocole de cession ».

Spin-off / Carve-out : détourage d’une branche d’activité et/ou d’actifs d’un groupe pour répondre à plusieurs situations possibles : séparation opérationnelle, besoin de liquidité, etc. On parle de carve-out lorsque la société mère conserve une majorité de contrôle, par exemple à l’occasion de l’introduction boursière partielle d’une filiale, et de spin-off lorsque la filiale reprend 100% de son autonomie.

Teaser : il s’agit d’une fiche anonyme reprenant les principales caractéristiques de l’opportunité d’acquisition présentée (activité, chiffres approximatifs, géographie…). La signature d’un NDA permettra de dévoiler l’identité de la société cible, et d’accéder au dossier de présentation (mémorandum).

VDD – « Vendor Due Diligence » : audits diligentés par le vendeur pour anticiper certaines problématiques opérationnelles en amont du processus de cession.

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