Les audits précession, ou « audits vendeur » ne sont pas nécessairement réservés aux ETI et très grandes entreprises, mais concernent tout aussi bien les PME/PMI par la crédibilité apportée aux discussions avec les acheteurs. Certains sujets évitables non traités en amont, et révélés au cours du processus de cession, peuvent compromettre sérieusement les négociations. Si ces révélations tardives n’engendrent pas toujours de renégociations significatives, elles peuvent toutefois altérer la confiance établie entre acheteur potentiel et cédant.

Afin de limiter ces situations inconfortables pour le vendeur, celui-ci peut anticiper sereinement ces points à travers la réalisation d’un audit précession, communément appelé VDD (« Vendor Due Diligence »).

Quelle différence entre VDD et BDD ?

Une Vendor Due Diligence (VDD) consiste en une revue détaillée et approfondie de l’entreprise établie à l’initiative du vendeur, en amont du processus de cession.

A contrario, les audits d’acquisition (Buyer Due Diligence) interviennent au cœur des négociations généralement après l’acceptation d’une lettre d’intention (audits pré-protocolaires), ou après signature du protocole de cession selon le contexte. Ces audits sont réalisés par les conseils de l’acquéreur.

Quand réaliser une VDD ?

Le rôle de la VDD étant d’anticiper l’identification de difficultés potentielles et de les corriger en amont, elle se doit d’être réalisée avant même de mettre en vente une entreprise sur le marché.

Bien que cela implique des coûts supplémentaires pour l’entreprise cédante, celle-ci se verra avancer dans le processus de vente dans de meilleures conditions avec une crédibilité renforcée aux yeux des acteurs sollicités. La fiabilité et l’indépendance des informations présentées permettent d’instaurer un climat de confiance, et généralement d’obtenir des marques d’intérêt plus rapidement.

A contrario, la découverte tardive d’éléments détériorant les performances normalisées annoncées impactera directement la valorisation. Diligenter des VDD permet de réduire ce risque au maximum.

Que contient une VDD ?

Une VDD devra anticiper au mieux les questions des acheteurs en couvrant des sujets aussi bien quantitatifs que qualitatifs. Afin de soumettre une offre au vendeur, les acheteurs vont se baser sur différents indicateurs clés : la rentabilité de l’entreprise grâce à son système de production, son endettement, sa trésorerie et d’autres critères considérés dans la valorisation.

Ainsi, une VDD visera généralement à :

  • Analyser les performances historiques de l’entreprise et le détail du compte de résultat.

  • Normaliser les indicateurs financiers scrutés par les acquéreurs (EBITDA, EBIT, résultat net…) en neutralisant les éléments non-récurrents et/ou déconnectés de leur valeur de marché.

  • Retraiter la dette financière nette à partir d’éléments fiables.

  • Analyser la structure bilancielle et calculer différents ratios financiers (liquidité, endettement, gestion, rentabilité).

  • Éventuellement présenter le business plan et justifier les hypothèses retenues pour les projections présentées.

Contrairement à une Buyer Due Diligence qui effectuera un diagnostic sur un spectre plus large (juridique, fiscal, social, stratégique, organisationnel ou encore environnemental), une VDD aura tendance à se concentrer son analyse sur des zones de risques ciblées et inhérentes à l’activité ou au contexte. Ainsi, la VDD, au-delà de l’analyse financière qu’elle procure, conserve une adaptabilité vis-à-vis de l’activité de l’entreprise par son élargissement à divers aspects techniques, digitaux, environnementaux, immobiliers, réglementaires, etc.

D’autre part, il existe des alternatives plus synthétiques et moins contraignantes financièrement à la VDD, comme l’assistance vendeur (Vendor Assistance). Il s’agit dans ce cas d’une prestation d’assistance à un cédant menant notamment à une synthèse des informations financières, à l’identification des enjeux majeurs de la transaction et la constitution d’une base de données (informations financières, juridiques, sociales, fiscales, environnementales et autres). Ce format est particulièrement adapté à l’écosystème PME-PMI.

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A qui s’adresser ?

Les VDD sont réalisées pour la grande majorité par des cabinets de « Transaction Services ». Ces cabinets sont mandatés afin d’effectuer leurs travaux d’analyse suivant des exigences en matière de confidentialité. Par conséquent, lorsque cela est techniquement possible, les auditeurs réalisent leurs missions à distance et limiteront autant que possible les déplacements sur site.

Un certain nombre de critères sont généralement à prendre en compte lors du choix d’un cabinet de Transaction Services. Ainsi, l’expérience passée sur des secteurs similaires, la présence d’équipes spécialisées, la taille, la nature et le périmètre de l’opération sont des facteurs à considérer avant de mandater un cabinet.

Par conséquent, il est primordial de considérer l’aide d’experts extérieurs, indépendants et spécialisés pour la réalisation des VDD, plutôt que de solliciter ses conseils habituels (expert-comptable, avocat, etc.).

En synthèse, les avantages d’effectuer une VDD :

Pour le cédant :

  • Identifier d’éventuelles fragilités en amont du processus de cession.

  • Présenter des informations transparentes et fluidifier les discussions.

  • Réduire le temps de questions/réponses et rester concentré sur l’opérationnel.

  • Limiter les risques de renégociations avec le candidat acheteur retenu.

Pour l’acheteur :

  • Disposer d’une base solide pour conforter son approche d’évaluation et constituer son business plan.

  • Réduire le temps et le coût des audits d’acquisition.

  • Présenter un dossier de financement basé sur des données fiables.

  • Identifier les points clés pour se projeter dans la future gestion de l’entreprise et identifier d’éventuels leviers d’amélioration.

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